陈先生咨询：我与钟某和柳某系朋友，2015年钟某和柳某开办了一家有限责任公司，但一直经营不景气。2016年3月，他们邀请我入股。为省麻烦，我们没有到登记机关办理股东变更登记手续，也未变更公司章程，只是由公司为我出具了一张加盖了公司财务专用章、注明是投资款的收条。此后，我参与了公司的经营管理，并分取了利润。最近公司经营效益显著增加，钟某和柳某遂以我的出资未办理变更登记、属于借款为由，提出归还我借款、我退出公司的要求。请问，因我的出资行为未经公司登记机关登记，我就不该享有股东资格吗？
天泽公证处解答：虽然陈先生入股未依法进行股东变更登记，但变更登记属于行政管理方面的要求，并不能否定钟某、柳某和陈先生之间的入股协议。陈先生履行了出资义务，应该享有股东资格。
公司登记机关的登记不是认定股东资格的最终或唯一依据。尽管公司法规定，公司有重大事项发生变更的，应当办理变更登记。增加股东、增加公司的注册资本，均属于公司的重大事项发生变更，依法应修改公司章程，变更股东名册，出具出资证明书，并办理相关变更登记手续，但是这种变更登记属于公司对行政机关的义务，未履行这一义务并不意味着公司内部的出资人不能享受股东待遇。本案中，陈先生已经向公司实际出资，公司也出具了相关出资证明，并允许陈先生实际参与公司的经营管理，分取了利润，故陈先生已取得了该公司的股东资格，可以享受到股东权益，只是未向工商行政管理部门履行登记手续。
★法律链接：
※《中华人民共和国公司法》第三十二条：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
※最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第二十四条：当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
